科大国创(300520.SZ)昨日披露关于收到《关于科大国创软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》的公告。

公司于 2023 年 8 月 9 日收到深交所上市审核中心出具的《关于科大国创软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

科大国创2023年7月10日披露的2023年度向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)显示，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 81,154.80 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于数据智能平台升级及产业化项目、智慧储能BMS及系统产业化项目、数字营销网络建设项目、补充流动资金。

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科大国创本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 74,215,710 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

科大国创本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

截至募集说明书签署日，董永东直接持有公司 5.24%的股份，通过合肥国创智能科技有限公司间接控制公司 22.60%的股份，合计控制公司 27.83%的股份，为公司实际控制人。

本次向特定对象发行方案增设了对公司控制权的保护条款，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的15%，即 37,107,855 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过37,107,855 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行完成后公司总股本的11.54%。

按照本次向特定对象发行股票数量上限 74,215,710 股测算，本次发行完成后董永东合计控制公司 21.41%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

科大国创本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）为国元证券股份有限公司，保荐代表人为丁江波、蒋贻宏。

科大国创2022年年度报告显示，科大国创去年实现营业收入24.00亿元，同比增长39.56%；归属于上市公司股东的净利润-5787.14万元，同比下滑155.33%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9550.36万元，同比下滑227.17%；经营活动产生的现金流量净额1176.18万元，同比增长105.41%。

科大国创2022年度计提资产减值准备金额为1.14亿元，上期金额为4606.08万元。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-57871356.79元，母公司实现净利润23677296.19元。截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为146308874.98元。鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数，同时综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障公司发展战略的顺利实施和全体股东的长远利益，公司拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

科大国创2023年第一季度报告显示，2023年一季度，科大国创实现营业收入5.38亿元，同比增长56.83%；归属于上市公司股东的净利润238.30万元，同比下滑89.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-688.28万元，同比下滑168.39%；经营活动产生的现金流量净额-1.72亿元，同比下滑4.26%。

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